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 　　公司破產(chǎn)清算期間合同效力解析：法律框架下的存續(xù)與解除規(guī)則

　　公司進(jìn)入破產(chǎn)清算程序后，其對外簽訂的合同是否繼續(xù)有效，成為債權(quán)人、債務(wù)人及交易相對方關(guān)注的焦點(diǎn)。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)司法解釋，破產(chǎn)清算不必然導(dǎo)致合同無效，但合同效力將受管理人決策、法律規(guī)定及雙方履行情況的多重影響。本文將從法律實(shí)踐角度，結(jié)合真實(shí)案例與最新法規(guī)，系統(tǒng)梳理破產(chǎn)清算期間合同的效力認(rèn)定規(guī)則。

　　一、破產(chǎn)清算合同效力的法律基礎(chǔ)：管理人決策權(quán)的核心地位

　　(一)管理人決定繼續(xù)履行或解除的法定權(quán)限

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第十八條，管理人有權(quán)對破產(chǎn)申請受理前成立且雙方均未履行完畢的合同(以下簡稱“待履行合同”)作出以下處理：

　　繼續(xù)履行：管理人決定繼續(xù)履行的，對方有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保;若管理人未提供擔(dān)保，視為解除合同。

　　解除合同：管理人自破產(chǎn)申請受理之日起2個月內(nèi)未通知對方，或自收到對方催告之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同。

　　案例：2025年某制造企業(yè)破產(chǎn)案中，管理人決定繼續(xù)履行與供應(yīng)商的原材料采購合同，但未提供擔(dān)保。供應(yīng)商依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第十八條，向法院申請確認(rèn)合同已解除，最終獲得支持。

　　(二)合同效力的例外情形：無效合同的認(rèn)定

　　即使合同簽訂于破產(chǎn)清算前，若存在以下情形，仍可能被認(rèn)定為無效：

　　惡意串通損害債權(quán)人利益：如債務(wù)人通過虛構(gòu)交易轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)。

　　以合法形式掩蓋非法目的：如通過虛假合同逃避債務(wù)。

　　違反法律強(qiáng)制性規(guī)定：如違反行業(yè)準(zhǔn)入限制或公序良俗。

　　案例：某貿(mào)易公司破產(chǎn)案中，法院發(fā)現(xiàn)其與關(guān)聯(lián)方簽訂的“買賣合同”實(shí)為資金拆借，且利率遠(yuǎn)超法定上限，最終認(rèn)定合同無效。

　　二、破產(chǎn)清算合同效力的實(shí)務(wù)操作：關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)防范

　　(一)管理人通知義務(wù)的履行

　　管理人需在法定時限內(nèi)(2個月或30日)向合同相對方發(fā)出書面通知，明確是否繼續(xù)履行。未履行通知義務(wù)的，合同將自動解除。

　　操作建議：

　　建立合同臺賬：管理人應(yīng)全面梳理企業(yè)待履行合同，按行業(yè)、金額、履行進(jìn)度分類管理。

　　及時決策與通知：對關(guān)鍵合同(如長期供貨協(xié)議、技術(shù)許可合同)優(yōu)先決策，避免超期導(dǎo)致合同解除。

　　(二)相對方的權(quán)利救濟(jì)

　　若管理人決定解除合同，相對方可通過以下途徑維護(hù)權(quán)益：

　　損害賠償請求權(quán)：因合同解除遭受損失的，其損害賠償額作為共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先清償。

　　擔(dān)保權(quán)行使：若管理人決定繼續(xù)履行但未提供擔(dān)保，相對方可要求法院裁定解除合同。

　　案例：某物流公司破產(chǎn)案中，因管理人未提供擔(dān)保，托運(yùn)人向法院申請解除運(yùn)輸合同，并獲賠貨物滯留期間的倉儲費(fèi)用。

　　三、破產(chǎn)清算合同效力的特殊情形：特定類型合同的規(guī)則適用

　　(一)勞動合同的終止與補(bǔ)償

　　根據(jù)《勞動合同法》第四十四條，用人單位被依法宣告破產(chǎn)的，勞動合同終止。此時，用人單位需按工作年限支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償：

　　補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)：每滿1年支付1個月工資;6個月以上不滿1年的按1年計(jì)算;不滿6個月的支付半個月工資。

　　優(yōu)先清償順序：勞動者工資、醫(yī)療補(bǔ)助、社保費(fèi)用及補(bǔ)償金在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先清償。

　　案例：某餐飲企業(yè)破產(chǎn)案中，法院優(yōu)先清償員工工資及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償后，剩余財(cái)產(chǎn)按普通債權(quán)比例分配。

　　(二)涉稅合同的履行與發(fā)票開具

　　未注銷企業(yè)的稅務(wù)義務(wù)：若企業(yè)未完成稅務(wù)注銷登記，仍需就清算期間發(fā)生的應(yīng)稅業(yè)務(wù)開具發(fā)票。

　　注銷企業(yè)的發(fā)票資格終止：完成稅務(wù)注銷后，企業(yè)喪失開票資格，但需妥善保管歷史稅務(wù)資料以備核查。

　　操作建議：管理人應(yīng)與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，明確清算期間稅務(wù)申報(bào)及發(fā)票開具流程，避免稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、破產(chǎn)清算合同效力的國際比較與啟示

　　(一)美國破產(chǎn)法中的“執(zhí)行假設(shè)”規(guī)則

　　美國《破產(chǎn)法》第365條賦予管理人“假設(shè)執(zhí)行”(Assume or Assign)待履行合同的權(quán)利，但需滿足以下條件：

　　提供充分擔(dān)保：管理人需補(bǔ)償相對方因合同繼續(xù)履行可能遭受的損失。

　　法院批準(zhǔn)：重大合同(如集體勞動協(xié)議)的繼續(xù)履行需經(jīng)法院特別審查。

　　(二)德國破產(chǎn)法中的“分離原則”

　　德國《破產(chǎn)法》規(guī)定，破產(chǎn)程序啟動后，合同效力原則上不受影響，但管理人可選擇解除合同。若合同解除導(dǎo)致相對方損失，其損害賠償請求權(quán)作為共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先清償。

　　結(jié)語：破產(chǎn)清算合同效力的平衡之道

　　公司破產(chǎn)清算期間合同效力的認(rèn)定，需兼顧債權(quán)人公平受償、債務(wù)人財(cái)產(chǎn)最大化及交易安全三重目標(biāo)。管理人應(yīng)依法行使決策權(quán)，相對方需及時主張權(quán)利，而立法者則需持續(xù)完善規(guī)則以適應(yīng)商業(yè)實(shí)踐。對于企業(yè)而言，破產(chǎn)清算不僅是經(jīng)營失敗的終點(diǎn)，更是法律規(guī)則檢驗(yàn)的考場——唯有合規(guī)經(jīng)營，方能避免陷入合同效力爭議的泥潭。