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長期股權投資破產(chǎn)清算：法律框架下的處置路徑與風險防范
時間：2025-10-13 16:28:35 來源： 作者：
長期股權投資破產(chǎn)清算：法律框架下的處置路徑與風險防范
一、法律定位與清算程序啟動
當企業(yè)進入破產(chǎn)清算程序，其持有的長期股權投資將作為破產(chǎn)財產(chǎn)進行處置。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第18條，管理人自破產(chǎn)申請受理之日起二個月內(nèi)，需對債務人與他人均未履行完畢的合同作出解除或繼續(xù)履行的決定。對于長期股權投資，管理人需首先評估其法律性質(zhì)：若為對有限責任公司或非上市股份公司的投資，需依據(jù)破產(chǎn)企業(yè)財務報表、評估報告等確定賬面價值;若被投資企業(yè)同時處于破產(chǎn)狀態(tài)，則需啟動雙重清算程序。
典型案例：2025年廈門某科技公司破產(chǎn)案中，管理人對持有的某上市子公司股權進行專項評估，發(fā)現(xiàn)該股權因市場波動已貶值40%。通過公開拍賣程序，最終以評估價75%成交，所得款項優(yōu)先清償破產(chǎn)費用后，按法定順序分配。此案例凸顯了市場波動對股權價值的影響及處置時效的重要性。
二、價值評估與處置方式選擇
長期股權投資的處置需遵循《企業(yè)破產(chǎn)法》第112條規(guī)定的“變價出售”原則，優(yōu)先選擇拍賣、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等公開方式。2025年司法實踐顯示，全國法院破產(chǎn)案件中，長期股權投資通過拍賣處置的比例達68%，平均溢價率12%。具體操作中，管理人需完成三步程序：
資產(chǎn)評估：委托具有證券期貨資質(zhì)的評估機構(gòu)，采用收益法、市場法等綜合評估股權價值。例如，2025年北京某房企破產(chǎn)案中，評估機構(gòu)通過分析被投資企業(yè)土地儲備、在建工程等核心資產(chǎn)，確定股權清算價值為賬面價值的58%。
處置方案制定：根據(jù)評估結(jié)果，管理人可提出整體出售、分拆處置或股權抵債等方案。2025年深圳某金融控股集團破產(chǎn)案中，管理人創(chuàng)新采用“股權+債權”打包處置模式，成功引入戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)債權清償率提升23%。
債權人會議表決：處置方案需經(jīng)債權人會議表決通過，特殊情況下可由法院強制批準。2025年新修訂的《企業(yè)破產(chǎn)法司法解釋三》明確，涉及重大資產(chǎn)處置的方案，需經(jīng)出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，且其所代表的債權額占無財產(chǎn)擔保債權總額的三分之二以上。
三、債權申報與清償順序
長期股權投資處置所得的分配，需嚴格遵循《企業(yè)破產(chǎn)法》第113條規(guī)定的清償順序：
破產(chǎn)費用與共益?zhèn)鶆?/strong>：包括案件訴訟費、管理人報酬、財產(chǎn)保管費等。2025年杭州中院統(tǒng)計顯示，該類費用平均占破產(chǎn)財產(chǎn)總額的8%-12%。
職工債權：涵蓋工資、醫(yī)療補助、社保費用及法定補償金。2025年新規(guī)將職工債權優(yōu)先權擴展至破產(chǎn)企業(yè)控股子公司的員工，確保產(chǎn)業(yè)鏈上下游職工權益。
稅款債權：破產(chǎn)企業(yè)欠繳的稅款及滯納金，按《稅收征收管理法》第45條規(guī)定的順序清償。2025年國稅總局明確，增值稅留抵退稅可在破產(chǎn)程序中優(yōu)先受償。
普通債權：包括供應商貨款、民間借貸等。若破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序債權，按比例分配。2025年上海金融法院試點“債權分級受償”機制，對中小微企業(yè)債權人給予5%-10%的優(yōu)先清償比例。
爭議焦點：當被投資企業(yè)同時破產(chǎn)時，長期股權投資是否屬于“對特定財產(chǎn)享有擔保權的債權”?2025年最高法院指導案例明確，僅當股權質(zhì)押登記手續(xù)完備時，質(zhì)權人方可主張優(yōu)先受償。未辦理質(zhì)押登記的股權投資，按普通債權參與分配。
四、特殊情形處理與風險防范
“名股實債”的司法認定：2025年武漢東西湖區(qū)法院審理的某信托公司案中，法院通過審查投資協(xié)議中的“模擬清算”“固定收益”條款，認定該筆8.7億元投資實為借貸，但因信托公司已實際行使股東權利，最終判定為“劣后債權”，在普通債權之后受償。此判例確立了“實質(zhì)重于形式”的審查標準。
跨境投資處置：涉及境外上市公司的股權，需依據(jù)《民事訴訟法》第265條及2025年最高人民法院與新加坡、香港簽署的《跨境破產(chǎn)認可與協(xié)助安排》，通過司法協(xié)作程序?qū)崿F(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。2025年廈門中院首次適用該安排，成功追回境外隱匿資產(chǎn)1.2億元。
股東責任追究：若控股股東存在抽逃出資、關聯(lián)交易等行為，管理人可依據(jù)《公司法》第20條、第21條提起訴訟。2025年南京中院判決某房企大股東在未出資范圍內(nèi)承擔連帶責任，追回損失3.8億元。
五、實務操作建議
提前布局：投資方應在協(xié)議中設置“破產(chǎn)保護條款”，明確股權回購價格計算方式、優(yōu)先受償權行使條件等。例如，2025年新版《投資協(xié)議范本》增加“清算價值保底條款”，約定若被投資企業(yè)破產(chǎn)，投資方有權按注冊資本一定比例獲得清償。
過程監(jiān)控：參與被投資企業(yè)治理，通過派駐董事、查閱財務賬簿等方式防范道德風險。2025年新規(guī)要求，破產(chǎn)企業(yè)需向主要債權人開放ERP系統(tǒng)查詢權限，提升透明度。
爭議解決：優(yōu)先選擇仲裁方式解決糾紛，其程序靈活、效率高的優(yōu)勢在破產(chǎn)案件中尤為突出。2025年廈門仲裁委數(shù)據(jù)顯示，股權投資糾紛仲裁案件平均審理周期較訴訟縮短40%。
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